Wer mit seinem Unternehmen operativ am Geschäftsverkehr teilnehmen will, sollte sich gut überlegen, ob er nicht gleich mit der gängigsten deutschen Gesellschaftsform startet, anstatt zunächst auf deren kleinere Variante zu setzen.
Für Gründerinnen und Gründer stellt sich häufig die Frage, welche Rechtsform für sie geeignet ist. Immer noch entscheiden sich viele Gründer für die Rechtsform des Einzelunternehmens, weil sie den mit einer GmbH verbundenen Aufwand, wie etwa Bilanzerstellung, gegebenenfalls Veröffentlichung sowie die Problematik der verdeckten Gewinnausschüttung, scheuen. Über knapp 1,5 Millionen Unternehmer haben sich hingegen für die Rechtsform der GmbH entschieden und betreiben ihr Unternehmen in dieser Organisationsform. Etwa 10 Prozent der in Deutschland registrierten GmbH werden in der Rechtsform einer UG (haftungsbeschränkt) geführt.
Unterschiede zwischen den Rechtsformen
Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Unterform der GmbH (vgl. § 5a GmbHG) und wurde mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) 2008 als weitere Organisationsform zur Verfügung gestellt. Von der GmbH unterscheidet sie sich durch folgende Kennzeichen:
- Das Stammkapital kann pro Gründer nur 1 Euro betragen.
- Die Gesellschaft muss den Rechtsformzusatz UG (haftungsbeschränkt) tragen.
- Ein Viertel des Jahresgewinns muss thesauriert, darf also nicht ausgeschüttet werden. Diese Pflicht besteht so lange, bis die UG (haftungsbeschränkt) sich in eine GmbH umgewandelt hat.
- Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) kann nur mit einer Bareinlage erfolgen und diese muss voll eingezahlt werden. Nach dem Gesetz gilt dieser Grundsatz auch für Kapitalerhöhungen. Die Gerichte und Handelsregister gewähren aber bei einer Erhöhung auf 25.000 Euro Ausnahmen.
Bei der GmbH muss grundsätzlich das Stammkapital auf 25.000 Euro lauten und muss mindestens in Höhe von 12.500 Euro tatsächlich durch die Gründer aufgebracht werden. Hier ist also im Vergleich zur UG (haftungsbeschränkt) ein Mehraufwand erforderlich. Es muss den Gründern allerdings vor Augen geführt werden, dass zur Gründung und zum Betrieb eines Unternehmens in der Regel ohnehin deutlich höhere Beträge benötigt werden. Das Stammkapital ist kein Betrag, der eingefroren ist. Vielmehr kann er für die Zwecke des Unternehmens genutzt werden. Bei der GmbH bestehen auch keine Thesaurierungsvorschriften wie bei der UG (haftungsbeschränkt). In der Verwendung der Gewinne ist man also freier.
Imageproblem der UG (haftungsbeschränkt)
Immer noch dürfte der Rechtszusatz UG (haftungsbeschränkt) im Rechtsverkehr Imageprobleme beziehungsweise Fragen zur Seriosität des Unternehmens aufwerfen. Auch wenn das Stammkapital der GmbH mit 25.000 Euro in den seltensten Fällen ausreicht, um einen Betrieb auf sichere finanzielle Beine zu stellen, führt ein Stammkapital von 1 Euro noch häufiger zu Nachfragen und zum Zweifel des Geschäftspartners darüber, ob der Vertragspartner solide aufgestellt ist. Dieses Imageproblem wurde auch in den 14 Jahren, die es die UG (haftungsbeschränkt) nun gibt, nicht überwunden. Zudem ist bekannt, dass die UG (haftungsbeschränkt) insolvenzanfälliger ist und in der Regel die Insolvenzverfahren mangels Masse gar nicht eröffnet werden.
Upgrade zur GmbH
Nach den letzten vorliegenden Zahlen haben sich daher immerhin 15 Prozent der UG-Gründer dazu entschlossen, von der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH zu wechseln. Dies ist mittlerweile deutlich erleichtert worden. Entgegen dem Wortlaut von § 5a Abs. 4 GmbHG muss die UG (haftungsbeschränkt), die zur GmbH werden will, bei der Barkapitalerhöhung auf 25.000 Euro nicht den gesamten Betrag einzahlen, sondern es reicht aus, wenn insgesamt 12.500 Euro eingezahlt werden. In dem Moment, in dem diese Umwandlung wirksam wird, kann die Gesellschaft den Rechtsformzusatz GmbH führen und ist von der Pflicht zur Thesaurierung von Gewinnen befreit.
Empfehlung
Die UG (haftungsbeschränkt) bietet sich vor allem für Gründer an, die mit dem Unternehmen private Vermögensverwaltung betreiben wollen. Wer also sinnvollerweise seine Beteiligung an anderen Gesellschaften in einer Kapitalgesellschaft konzentriert und nicht in der eigenen Hand hält, für den ist die UG (haftungsbeschränkt) eine sehr sinnvolle Alternative, weil sie liquiditätsschonend ist. Wer mit der Gesellschaft aber tatsächlich operativ nach außen im Rechtsverkehr tätig wird, sollte sich gut überlegen, ob er die Rechtsform der UG (haftungsbeschränkt) nutzt oder nicht doch besser gleich in die GmbH geht.
