Wer kontrolliert und prüft eigentlich die Abschlussprüfer? Diese Frage ist nicht einfach zu beantworten, teilen sich doch insgesamt drei Behörden beziehungsweise berufsständische Institutionen diese Aufgabe.
Die externe Qualitätskontrolle in der Wirtschaftsprüfung liegt im Wesentlichen bei der Wirtschaftsprüferkammer (WPK) sowie der Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS) beim Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle, beide in Berlin. Daneben übt die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mit Sitz in Bonn und Frankfurt/Main die Aufsicht über bestimmte Unternehmen bestimmter Wirtschaftszweige aus, wobei insbesondere die veröffentlichten Jahresabschlüsse sowie die Prüfungsberichte der Wirtschaftsprüferinnen und Wirtschaftsprüfer im Fokus stehen.
Berufsaufsicht der WPK
Die WPK hat zahlreiche Aufgaben. So vertritt sie beispielsweise die Belange und die Positionen des Berufsstands gegenüber der Öffentlichkeit und der Politik, ist Ansprechpartnerin ihrer Mitglieder in fachlichen Belangen, ist zuständig für die Bestellung/Anerkennung neuer Mitglieder, aber auch für die Berufsaufsicht und die Qualitätskontrolle. Im Zusammenhang mit der Überwachung des Berufsstands sind die Berufsaufsicht sowie die Durchführung der Qualitätskontrolle von besonderer Bedeutung. Die WPK hat gemäß der Wirtschaftsprüferordnung (WPO) die Erfüllung der den Mitgliedern obliegenden Pflichten zu überwachen (§ 57 Abs. 1 WPO). Bei einer Pflichtverletzung, und hierunter fallen regelmäßig Mängel in der Prüfungsqualität, kann die WPK das Fehlverhalten des Mitglieds bei Berufspflichtverletzungen, die nicht im Zusammenhang mit der Durchführung von Abschlussprüfungen bei Unternehmen von öffentlichem Interesse stehen, mit einer berufsaufsichtlichen Maßnahme ahnden (§ 68 WPO).
Maßnahmen
Die möglichen Maßnahmen reichen von einer Rüge über eine Geldbuße bis 500.000 Euro, einem befristeten Tätigkeitsverbot in bestimmten Berufsbereichen bis zum Ausschluss vom Beruf. Auf verschiedenen Ebenen übt die WPK die Aufsicht über die Prüfungsqualität der Berufsangehörigen aus. Hierzu hat sie verschiedene Instrumente, zum Beispiel das Berufsverfahren. Dieses kann einerseits aus einer Beschwerde hervorgehen, die ein Betroffener bei der WPK gegen einen Berufsträger erhebt und aus der sich ein berufsrechtlich erhebliches Verfahren ergeben kann. Andererseits kann ein Verfahren die Folge von Feststellungen der externen Qualitätskontrolle (Peer Review) sein, wenn sich aus den Feststellungen zu File Reviews oder der allgemeinen Praxisorganisation verfolgungswürdige Feststellungen ergeben. Ferner führt die WPK regelmäßig eine stichprobenmäßige Durchsicht von im Bundesanzeiger veröffentlichten Jahresabschlüssen durch. Bei vermuteten groben Pflichtverletzungen drohen weitere Verfahrensschritte, die zumeist mit der Einreichung von Arbeitspapieren beginnen und bei einer erwiesenen oder vermuteten Berufspflichtverletzung in ein berufsrechtliches Verfahren münden können. Die Registerdurchsicht ist also kein zu unterschätzendes Überwachungsinstrument der WPK über die Prüfungsqualität.
Kommission für Qualitätskontrolle
Die WPK betreibt ein System der Qualitätskontrolle, für das die „Kommission für Qualitätskontrolle“ zuständig ist. Im Fokus stehen die Qualitätssicherungssysteme der Praxen für die Prüfung von Mandanten, die nicht von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 Handelsgesetzbuch (HGB) sind. Wirtschaftsprüfer sowie Wirtschaftsprüfungs- und Buchprüfungsgesellschaften müssen, sofern sie gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfungen nach § 316 HGB durchführen, ihre Praxis mindestens alle sechs Jahre durch einen unabhängigen Prüfer für Qualitätskontrolle prüfen lassen. Da es sich hierbei naturgemäß um einen Berufskollegen – wenn auch von der Kommission für Qualitätskontrolle bestätigt – handelt, hat sich hierfür umgangssprachlich der Begriff des Peer Reviewers eingebürgert. Das Verfahren der Qualitätskontrolle läuft üblicherweise so ab, dass die zu prüfende Berufspraxis etwa sieben Monate vor Auslaufen ihrer Eintragung als Berufsgesellschaft im Berufsregister der WPK der Kommission für Qualitätskontrolle drei Vorschläge für einen Prüfer für Qualitätskontrolle unterbreitet. Die Kommission entscheidet hierüber nach rein fachlichen Erwägungen. Soweit erstmals gesetzlich vorgeschriebene Abschlussprüfungen nach § 316 HGB durchgeführt werden, muss die Praxis spätestens drei Jahre nach Beginn der ersten Abschlussprüfung eine Qualitätskontrolle durchführen lassen. Gegenstand der Qualitätskontrolle ist die Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit des in einer Praxis eingerichteten Qualitätssicherungssystems, insbesondere der Einhaltung der einschlägigen Regeln der Berufsausübung, der Unabhängigkeitsanforderungen, der Qualität und Quantität der eingesetzten Ressourcen sowie der berechneten Vergütung. Das Ergebnis der Qualitätskontrolle wird in einem Qualitätskontrollbericht zusammengefasst, der mit einem Prüfungsurteil in Form einer Bescheinigung endet. Diese kann uneingeschränkt, eingeschränkt oder versagt erteilt werden. Der Prüfer für Qualitätskontrolle ist von der beauftragenden Berufspraxis unabhängig und gleichzeitig kein Teil der Kommission für Qualitätskontrolle. Die Ergebnisse seines Berichts werden mit der Kommission für Qualitätskontrolle und der geprüften Berufspraxis besprochen. Bei sogenannten Mischpraxen, die neben gesetzlichen Abschlussprüfungen auch solche nach § 316a HGB durchführen, wird die APAS hinzugezogen. Sie hat das Letztentscheidungsrecht und nimmt daher sowohl am Eröffnungsgespräch als auch an der Schlussbesprechung der Qualitätskontrolle teil.
Berufsstandsunabhängige Aufsicht der APAS
Die berufsstandsunabhängige Aufsicht über Abschlussprüfer in Deutschland liegt seit dem 17. Juni 2016 bei der APAS. Sie ermittelt, wenn konkrete Anhaltspunkte für Berufspflichtverletzungen im Zusammenhang mit Abschlussprüfungen bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 HGB, und sanktioniert festgestellte Verstöße (§ 66a Abs. 6 WPO). Eine tragende Rolle für die Qualitätssicherung spielt die Unterabteilung „Inspektionen und Qualitätskontrolle“. Denn bei Praxen, die auch Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 HGB prüfen, erfolgt die Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit des Qualitätssicherungssystems im Bereich der §-316a-Mandate unmittelbar durch die APAS – und zwar im Wege der Inspektion. Die Beurteilung der Wirksamkeit des Qualitätssicherungssystems bei gesetzlich vorgeschriebenen Abschlussprüfungen, die nicht von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 HGB sind, und bei betriebswirtschaftlichen Prüfungen, die von der BaFin beauftragt werden, liegt demgegenüber beim Prüfer für Qualitätskontrolle. Bei Praxen, die in dem der Inspektion vorausgegangenen Kalenderjahr Prüfungen bei mehr als 25 Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a S. 2 HGB durchgeführt haben, finden diese Inspektionen jährlich statt. Dies ergibt sich aus § 8 Abs. 2 S. 2 der Verfahrensverordnung der APAS für die Durchführung einer Inspektion bei Praxen. Ansonsten beträgt das Inspektionsintervall drei Jahre.
Ablauf einer regulären Inspektion
Eine reguläre Inspektion verläuft in der Regel zweistufig. Zum einen zieht die APAS aus den geprüften Unternehmen von öffentlichem Interesse nach eigener Risikobeurteilung eine Stichprobe von Aufträgen, die sie einer speziellen Durchsicht unterzieht. Diese Durchsicht dient zudem als Funktionsprüfung über die Beurteilung der Wirksamkeit des Qualitätssicherungssystems. Im Regelfall erstreckt sich eine Inspektion auf
- eine Bewertung des Aufbaus des internen Qualitätssicherungssystems der Praxis,
- eine angemessene Prüfung der Einhaltung der Qualitätssicherungsmaßnahmen in den Verfahren und eine Überprüfung der Prüfungsunterlagen von Unternehmen von öffentlichem Interesse zur Ermittlung der Wirksamkeit des internen Qualitätssicherungssystems,
- eine unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Inspektion vorgenommene Bewertung des Inhalts des aktuellen Transparenzberichts der Berufspraxis.
Das Inspektionsteam erstellt einen Inspektionsbericht. Dieser ist formell an die Geschäftsleitung der Berufspraxis gerichtet. Dabei kommt insbesondere der Erklärung zum Qualitätssicherungssystem im Inspektionsbericht eine besondere Bedeutung zu, da die Unternehmen bei Ausschreibungen für Abschlussprüfungen häufig eine Kopie dieser Erklärung einfordern. Das Ergebnis der Erklärung zum Qualitätssicherungssystem hat also eine mittelbare Außenwirkung für die betroffene Berufspraxis. Das Inspektionsteam leitet die Berichterstattung an die Beschlusskammer der APAS weiter, die über die Feststellungen berät. Sollten konkrete Anhaltspunkte für Verstöße gegen Berufspflichten bei der Durchführung von Abschlussprüfungen bei Mandanten nach § 316a S. 2 HGB vorliegen, kann durch die Beschlusskammer „Berufsaufsicht“ der APAS ein Berufsaufsichtsverfahren gegen die beteiligten Berufsträger oder im Fall von Organisationsverschulden gegen die Berufspraxis eingeleitet werden. Die Sanktionen reichen von einer Rüge, gegebenenfalls verbunden mit einer Geldbuße bis 500.000 Euro, über ein befristetes Verbot, bestimmte Tätigkeiten auszuüben, bis hin zum Berufsausschluss.
Die BaFin
Als weiteres Element der Qualitätssicherung kann im weitesten Sinne auch die Rolle der BaFin gesehen werden. Sie unterhält eine Unternehmensdatenbank, die auch öffentlich einsehbar ist und in der alle Banken, Finanzdienstleister, Kapitalanlagegesellschaften, Versicherer oder Pensionsfonds gelistet sind, die eine schriftliche Erlaubnis besitzen, notifiziert sind oder eine Repräsentanz in Deutschland unterhalten. Hierbei werden insbesondere Prüfungsberichte der Abschlussprüfer von solchen Unternehmen ausgewertet. Gegen Abschlussprüfer, deren Berichte Anlass zur Kritik geben oder die den Anforderungen der BaFin in wiederholten Fällen nicht entsprechen, behält sich die BaFin vor, ihrer nächsten Bestellung zum Abschlussprüfer zu widersprechen (Negativmeldung). Insofern wirken sich Anmerkungen der BaFin bei den betroffenen Abschlussprüfern, die in der Branche tätig sind, unmittelbar aus. Seit dem 1. Januar 2022 ist allein die BaFin für die Kontrolle von Bilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen verantwortlich. Anlassprüfungen und stichprobenartige Prüfungen werden nur noch durch die BaFin durchgeführt und nicht mehr durch das ehemals zweistufige System der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung e. V. Gegenstand der Bilanzkontrolle ist zwar in erster Linie das betroffene Unternehmen. Im Verfahrensablauf stellt die BaFin an ein zu untersuchendes Unternehmen zunächst mehrere Fragerunden und entscheidet dann nach deren Abschluss. Da die Untersuchungen der BaFin jedoch zumeist auch die Arbeit des beauftragten Abschlussprüfers herausfordern und gegebenenfalls Mitteilungspflichten bei vermuteten Pflichtverstößen gegenüber der APAS auslösen, hat die BaFin einen mittelbaren qualitätssichernden Einfluss auf die Arbeit des Abschlussprüfers. Deswegen trägt sie einen entscheidenden Anteil an der externen Qualitätskontrolle in der Abschlussprüfung.
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Abschlussprüfung Externe Qualitätskontrolle unterstützt die Prüfer für Qualitätskontrolle bei der Durchführung bis zur Anfertigung des Qualitätskontrollberichts sowie die Kanzlei bei der Vorbereitung auf die externe Qualitätskontrolle, www.datev.de/shop/40730