Mehr Gestaltungsfreiheit für Unternehmen im Binnenmarkt

Umstrukturierungen von Unternehmen sollen rechtssicherer und effizienter werden

Das Bundesministerium der Justiz hat am 20.04.2022 einen Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie veröffentlicht.

„Wir schaffen für Unternehmen eine neue Grundlage, um sie in die Lage zu versetzen, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und sich neue Märkte und Geschäftsmodelle zu erschließen. Im Zuge der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie wollen wir einen neuen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umstrukturierungen mit der Modernisierung des nationalen Umwandlungsrechts verbinden: Wir beseitigen Schlagbäume für Unternehmen im Binnenmarkt, machen Änderungen von Unternehmensstrukturen rechtssicher und gestalten den Rechtsschutz effizient. So schaffen wir Unternehmensrecht aus einem Guss in Deutschland und für Europa.“

Bundesjustizminister Dr. Marco Buschmann

Der Referentenentwurf dient der Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen. Daneben enthält der Referentenentwurf eine Reihe von Erleichterungen für innerstaatliche Umwandlungen von Unternehmen.

Der Referentenentwurf umfasst im Wesentlichen folgende Punkte:

• Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
• Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung.
• Aktiengesellschaften erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das schont die Liquidität und erleichtert Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.
• Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
• Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.

Der Entwurf wurde am 20.04.2022 an Länder und Verbände verschickt und auf der Homepage des Bundesjustizministeriums (BMJ) veröffentlicht. Die interessierten Kreise haben nun Gelegenheit, bis zum 6. Mai 2022 Stellung zu nehmen. Die Stellungnahmen werden auf der Internetseite des BMJ veröffentlicht werden.

Den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie über grenzüberschreitende Umwandlungen finden Sie hier.

Quelle: BMJ