OLG Frankfurt, Pressemitteilung vom 18.11.2019 zum Beschluss WpÜG 3/19 vom 13.11.2019
Die von der BaFin zu beachtenden Regelungen des Wertpapierübernahmegesetzes sind grundsätzlich nicht drittschützend. Der Konzernbetriebsrat kann nicht aus eigenem Recht etwaige Verletzungen geltend machen, entschied das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) mit am 19.11.2019 veröffentlichtem Beschluss.
Der Beschwerdeführer ist der Konzernbetriebsrat der OSRAM Licht AG. Er wendet sich gegen ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der ams Offer GmbH an die Aktionäre der OSRAM Licht AG zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien. Die Beschwerdegegnerin ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin). Der Konzernbetriebsrat begehrt von der BaFin, dass sie das Übernahmeangebot untersagt.
Der Konzernbetriebsrat hält das Übernahmeangebot für unzulässig. Das Übernahmeangebot stamme von einer 100-prozentigen Tochter der ams AG. Die ams AG habe jedoch bereits am 03.09.2019 über eine andere 100-prozentige Tochtergesellschaft ein Übernahmeangebot eingereicht. Dieses habe die Mindestannahmequote nicht erreicht. Die Sperrfrist für die Einreichung eines neuen Angebots von einem Jahr sei damit nicht abgelaufen. Zur Abwendung unzumutbarer Nachteile bestehe ein dringendes Bedürfnis auf gerichtliches Einschreiten.
Das OLG hat den Antrag auf Erlass einer einstweiligen Anordnung zurückgewiesen. Einstweiliger Rechtsschutz werde gewährt, „wenn eine Endentscheidung im Sinne der zunächst vorläufigen einstweiligen Anordnung wahrscheinlich ist.“ Hier sei es nicht wahrscheinlich, dass der Antrag des Beschwerdeführers in der Hauptsache Erfolg habe. Nach der gebotenen summarischen Prüfung stelle sich die Beschwerde vielmehr als nicht statthaft und damit als unzulässig dar. Dem Beschwerdeführer stehe kein Anspruch gegen die BaFin zu, dass diese das Angebot untersage. Die Vorschriften des WpÜG seien grundsätzlich nicht drittschützend. Die BaFin nehme die „ihr im WpÜG zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse nur im öffentlichen Interesse wahr“. Damit fehle es dem Konzernbetriebsrat an einem eigenen subjektiv-öffentlichen Recht.
Zwar könnten die Arbeitnehmer durch das Angebotsverfahren in ganz erheblichen Umfang wirtschaftlich betroffen sein. „Eine derartige wirtschaftliche Betroffenheit alleine begründet aber keine subjektiv-öffentlichen Rechte der Arbeitnehmer einer Zivilgesellschaft“ (= Osram). Damit könne offenbleiben, ob sich der Beschwerdeführer als Konzernbetriebsrat überhaupt auf eine derartige wirtschaftliche Betroffenheit berufen könne.
Zur Begründung verweist der Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenat auf seine früheren Entscheidungen, in denen ausgeführt wurde, dass das WpÜG nicht dem Individualrechtsschutz diene. Soweit das WpÜG zwar eine Vielzahl von Regelungen mit positiven Auswirkungen für die Aktionäre der Zielgesellschaft enthalte, sei damit nicht gleichzeitig die Einräumung individueller und gerichtlich durchsetzbare Rechte verbunden. Diese Erwägungen gelten in gleicher Weise für die Arbeitnehmer und ihre betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen. Das WpÜG räume den betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen bestimmte Rechte ein und stärke damit das Recht auf Teilhabe und Information des Betriebsrats bzw. der Arbeitnehmer. Dies beinhalte aber nicht zwangsläufig, dass damit auch individuelle und gerichtlich durchsetzbare Rechte des Betriebsrates einhergehen.
Soweit ausnahmsweise eine Beschwerdebefugnis zuzubilligen sei, „wenn dies von Verfassungs wegen aus Gründen der Rechtsstaatlichkeit geboten ist, weil durch eine Verwaltungsentscheidung unmittelbar in grundrechtlich abgesicherte Position einzelner eingegriffen wird“, lägen diese Voraussetzungen hier nicht vor.
Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.
