Verkauf einer Arztpraxis - 29. September 2022

Spezielles Modell der Nachfolge

Die aktuellen Entwicklungen in der Branche der Zahnärzte bieten dem steuerlichen Berater gute Möglichkeiten, sich im Rahmen einer wirtschaftlichen Gestaltungsberatung kompetent zu positionieren.

Die persönliche Begleitung in der Branche der deutschen Ärzteschaft gehört bei vielen Steuerberaterinnen und Steuerberatern zu den klassischen Mandatsstrukturen. Denn es gibt kaum Mediziner oder eine Arztpraxen, die bei den komplexen fiskalischen Anforderungen ohne einen steuerli­chen Berater auskommen. Neben Fragen zur Buchführung ergeben sich aufgrund des freiberuflichen Charakters der ärztlichen Tätigkeit einige Besonderheiten bei der laufenden Besteuerung, namentlich der Abrechnung medizinischer Leistungen sowie dem Umgang mit umsatzsteuerlichen Heil­behandlungen sowie dem Risiko einer gewerblichen Abfär­bung. Eine besondere Bedeutung hat die Beratung im ärztli­chen Steuermandat aktuell bei Fragen zur Praxisnachfolge, die den Herausforderungen einer klassischen Unterneh­mensnachfolge in keinster Weise nachsteht. Am Beispiel der Dentalmedizin werden nachfolgend Aspekte zur optimalen Vorbereitung einer Arztpraxis auf die Nachfolge sowie Ver­kaufssituationen skizziert und dabei die Investoren genannt, die sich aktuell im deutschen Dentalmarkt engagieren.

Wandel in der Zahnarztbranche

Derzeit wird der zahnärztliche Beruf noch von männlichen Praxisinhabern ab 50 Jahren dominiert. In den kommenden Jahren jedoch wird der gesamte Berufsstand zunehmend weiblicher werden, denn bei den Jahrgängen der 25- bis 35-jährigen Zahnärzte liegt die Quote der weiblichen Berufs­träger schon bei circa 60 Prozent. Weiter steht fest, dass in den kommenden 5 bis 15 Jahren die Zahl der Praxisnachfolgen deutlich ansteigen wird, wenn mehr als 35.000 niedergelasse­ne Zahnärzte, davon etwa zwei Drittel männliche Berufsträger, in den Ruhestand gehen. Es stellt sich die Frage, wer diese Praxen übernimmt und wie die zahnmedizinische Versorgung der Bevölkerung sichergestellt werden kann, da immer mehr Zahnärztinnen tendenziell eher ein Angestelltenverhältnis an­streben als die Übernahme einer eigenen Praxis.

Im Markt seitUnternehmenInvestorLandEuropäische Plattform
2018DEIN.DENTALNordic CapitalSchwedenEuropean Dental Group: Dental Clinics mit Standorten in den Niederlanden, der Schweiz, in UK, Frankreich, Belgien und Norwegen
2015Dr. Eichenseer Zahnärztliche TagesklinikQuadrigaDeutschlandNein
2016Zahneins & KonfiDentsPAIFrankreichNein
2018AcuraInvestcorpBahrainAngekündigt
2015Colosseum DentalJacobs HoldingSchweizSouthern Dental, Odonto Salute: Standorte u. a. in UK und der Schweiz, DentConnect/Curaeos: Standorte in den Niederlanden und Skandinavien
2019AllDentCastik CapitalLuxemburg/DeutschlandNein
Investoren Dentalmedizin in Deutschland

Um der Entwicklung des Berufsstands auch künftig gerecht zu werden, schuf der deutsche Gesetzgeber vorausschauend die Möglichkeit zur Gründung von Medizinischen Versor­gungszentren (MVZ). Sie dienen der ambulanten medizini­schen Versorgung der Bevölkerung und können moderne und flexible Versorgungsstrukturen mit angestellten Ärzten schaffen. Durch diese medizinrechtliche Änderung verlieh der Gesetzgeber der freiberuflichen Tätigkeit bei den Zahn­ärzten ein gewerblicheres Kleid. Diesen Trend, speziell auch in der Dentalbranche, verbunden mit den veränderten Rah­menbedingungen durch die MVZ-Strukturen, haben strate­gisch agierende Finanzinvestoren (Private-Equity-Investo­ren) erkannt. Um einen fragmentierten Markt zu konsolidie­ren und dabei Synergiepotenziale zu realisieren, haben diese Investoren entsprechende Akquisitionsplattformen zum Er­werb von Zahnarztpraxen entwickelt (siehe Tabelle oben).

Ablauf einer Financial Due Diligence

Beim Verkauf einer Praxis ist der Steuerberater sowohl für den Praxisinhaber als auch für den potenziellen Investor ers­ter Ansprechpartner. Der steuerliche Berater als Vertrauens­person begleitet den gesamten Verkaufsprozess und spielt immer eine entscheidende Rolle. Nachdem der Investor und der Zahnarzt gegenseitiges Interesse an Veräußerung und Erwerb der Praxis signalisierten und erste Informationen ausgetauscht haben, wird eine Absichtserklärung, der soge­nannte Letter of Intent (LoI), mit den wichtigsten Rahmenbe­dingungen, wie etwa Verkaufsstruktur, Zeitrahmen sowie Kaufpreis, unterzeichnet. Nachdem sich Zahnarzt und Inves­tor auf einen Verkaufsprozess geeinigt haben, möchte der potenzielle Käufer die Praxis im Zuge einer sogenannten Due Diligence genauer analysieren. Der Begriff Due Diligence steht für die sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens und beinhaltet die wirtschaftliche, rechtliche sowie steuerliche Untersuchung, in unserem Fall einer Zahnarztpraxis. Häufig wird sogar eine eigene Financial Due Diligence, also die Ana­lyse der vergangenen sowie künftigen finanziellen Lage des Unternehmens, vorgenommen und werden daneben eine Tax Due Diligence mit Prüfung der steuerlichen Aspekte sowie eine Legal Due Diligence, also die Prüfung der rechtlichen Gegebenheiten, vollzogen. Während dieser Analysen spielt der Steuerberater auf Verkäuferseite eine wichtige Rolle. Er begleitet den Prozess durch Bereitstellung der erforderlichen Unterlagen sowie die Beantwortung von steuerlichen bezie­hungsweise betriebswirtschaftlichen Detailfragen. Darüber hinaus ist er bei der Gestaltung des Kaufvertrags, insbeson­dere bei steuerlichen und finanziellen Aspekten, involviert.

Weitergehende Zusammenarbeit

Die Finanzinvestoren legen oft Wert darauf, dass der Zahn­arzt auch nach Praxisverkauf weiterhin für eine Übergangs­zeit von einigen Jahren, je nach Interesse des Berufsträgers, als zahnärztlicher Leiter und Geschäftsführer die operative Verantwortung für die Praxis oder das gesamte MVZ trägt. Für den Zahnarzt ist diese Gestaltung deshalb attraktiv, weil administrative Aufgaben, wie etwa die Buchhaltung oder Personalführung und -verwaltung sowie Investitionen und Beschaffungen beziehungsweise Human Resources, an die Plattform oder den Investor ausgelagert werden können. Dadurch gewinnt der Zahnarzt Zeit für die deckungsbeitragsstarken Tätigkeiten und wird zugleich von administrativen Tätigkeiten entlastet. Für die erfolgreiche Gestaltung der dann gemeinsamen, zukünftigen Entwicklung ist der Investor maßgeblich auf den Berufsträger angewiesen. Um den Anreiz zu steigern, kommen regelmäßig Optionsmodelle (Call-/Put-Optionen), Earn-out-Zahlungen oder Wachstumsmodelle mit zusätzlichen Kaufpreiskomponenten für das Erreichen bestimmter Wachstumsziele zum Einsatz. Insgesamt bieten diese Strukturen attraktive Bedingungen für diejenigen Ärzte, die verkaufen wollen, und sollten daher frühzeitig für eine erfolgreiche Nachfolgeregelung in Erwägung gezogen werden.

Das MVZ-Einbringungsmodell

Der Aufbau einer eigenen Praxis ist mit erheblichen Investitionen verbunden. Hier beispielsweise genannt seien die Kosten für einen professionellen Zahnarztstuhl, digitale Röntgengeräte oder den Aufbau des gesamten Praxisstandorts. Zudem profitieren jüngere Berufsträger noch nicht vom privilegierten, weil reduzierten Steuersatz im Falle einer Praxisaufgabe gemäß § 16 Abs. 4 (Freibetrag) und § 34 Abs. 3 (ab 55 Jahre) Einkommensteuergesetz (EStG). Vor diesem Hintergrund gewinnt die Schaffung von MVZ-Strukturen zunehmend an Bedeutung, da Finanzinvestoren in der Regel eine Zusammenarbeit mit jüngeren Zahnärzten anstreben. Folglich hat sich ein interessantes Modell entwickelt, die bestehende Arztpraxis nicht steuerpflichtig zu veräußern, sondern steuerneutral nach § 20 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) in eine Medizinisches Versorgungszentrum GmbH einzubringen. Bei dem geplanten Konzept wird die Investorengesellschaft in der Regel die einfache Mehrheit oder sogar 100 Prozent an der neuen MVZ GmbH halten. Die Zahnarztpraxis, die zuvor von einem Berufsträger betrieben wurde, wird dann von der MVZ GmbH weitergeführt.

Gestaltungspotenziale

Der Arzt als ehemaliger Inhaber der Praxis hat auf diese Weise die Gelegenheit, als zahnärztlicher Leiter oder als geschäftsführender Gesellschafter mit einer Minderheitsbeteiligung die Geschicke der Praxis zu bestimmen und weiterzuführen. Die Struktur der Transaktion kann so gestaltet werden, dass der Zahnarzt keinen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn bei Einbringung seiner Praxis in die MVZ GmbH erzielt. Die durch den Investor bereitgestellten finanziellen Mittel können zur Finanzierung von weiteren Investitionen und Wachstum, etwa für weitere Standorte oder eine Vergrößerung der Praxis, verwendet werden. Das Konzept bietet die Möglichkeit, den Ausstieg in einer Weise maßzuschneidern, dass der Arzt als ehemaliger Inhaber von einer privilegierten Besteuerung der Kapitalgewinne aus der Veräußerung seiner GmbH-Anteile profitiert, denn der Beteiligungshorizont des Praxisinhabers wird im Regelfall bei deutlich über sieben Jahren liegen. Die damit verbundene Sperrfrist aus § 22 UmwStG ist dabei ein geringes steuerliches Risiko, denn dem Investor dient das Modell als Chance, den beteiligten Zahnarzt für mindestens sieben weitere Jahre zu binden. In dem Zeitraum ist dann aufgrund der Dokumentationspflichten zur Erfüllung der Haltefrist eine enge steuerliche Beratung erforderlich.

Mehr dazu

finden Sie unter www.datev.de/branchenberatung

Branchenpaket Ärzte und Zahnärzte, www.datev.de/aerzte

LEXinform IWW Unternehmensnachfolge (PU), www.datev.de/shop/64004

LEXinform IWW Zahnarztpraxis professionell (ZP), www.datev.de/shop/64136

Hilfreiche Dokumente in LEXinform Steuern/Recht/Wirtschaft, www.datev.de/shop/65520

Unternehmensbewertung von Arztpraxen, www.datev.de/lexinform/2299371

Unternehmensbewertung beim Kauf, Verkauf, Übertragung von Unternehmen, www.datev.de/lexinform/2299307

Zu den Autoren

Christian Gerber

Diplom-Ökonom, Wirtschaftsprüfer und Chartered Financial Analyst (CFA), ist Partner der Atroni GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die mit Standorten in Düsseldorf und Duisburg auf die Begleitung von M&A-Transaktionen und Durchführung von Unternehmensbewertungen spezialisiert ist. Er betreut insbesondere mittelständische Mandanten, (Finanz-)Investoren und deren Beteiligungsunternehmen bei Unternehmensbewertungen, der Vorbereitung und Durchführung von Transaktionen (M&A) und Bilanzierungsfragen bundesweit.

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Sascha Weiß

Diplom-Kaufmann (FH), Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ist Partner der Atroni GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die mit Standorten in Düsseldorf und Duisburg auf die Begleitung von M&A-Transaktionen und Durchführung von Unternehmensbewertungen spezialisiert ist. Er betreut insbesondere mittelständische Mandantschaft, (Finanz-)Investoren und deren Beteiligungsunternehmen bei der Vorbereitung und Durchführung von Transaktionen (M&A) und insbesondere transaktionsnahen Themen bundesweit.

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